Der lange und kurvenreiche Weg zur GateHouse-Gannett-Fusion – wie der SEC mitgeteilt wurde

Ausschnitte einer Zeitung USA Today. Im August gab GateHouse Media, eine von einer Investmentfirma unterstützte Kette, bekannt, dass sie Gannett, Eigentümer von USA Today, kauft. (AP Foto/Steven Senne)

SEC-Einreichungen sind in der Regel dichte Bündel von Juristensprache und Boilerplate. Der 384-seitige Prospekt für die bevorstehende Fusion von GateHouse und Gannett, eingetragen am 29. August, bildet da keine Ausnahme.

Aber das Dokument enthält auch einen bemerkenswert detaillierten Bericht über Verhandlungen, die sich über sieben Monate und Dutzende von Treffen erstreckten, bevor die Bedingungen des Deals endgültig festgelegt und vor einem Monat bekannt gegeben wurden.

Gannett führte die meiste Zeit parallel Verhandlungen mit einem potenziellen alternativen Partner, „Unternehmen A“. Gannett hat diese Option offenbar als Hebel erkundet, um mit der New Media Investment Group, der Muttergesellschaft von GateHouse, hart über einen günstigen Verkaufspreis und eine Führungsaufstellung zu verhandeln.

Firma A wird natürlich nicht identifiziert. Aber eine vernünftige Vermutung wäre, dass es Tribune Publishing war, das selbst im letzten Jahr offen nach einer Fusion Ausschau hielt. Wenn dem so ist, hätte es eine Kombination aus Gannetts USA Today und seinen 110 Regionalzeitungen mit den anderen, meist großen Stadttiteln von Chicago Tribune, Baltimore Sun und Trib sein können.

Obwohl Gannett schließlich von seinem kleineren, aber besser finanzierten Partner New Media gekauft wurde, hätte der alternative Deal Gannett dazu veranlasst, Unternehmen A zu kaufen.

Das hartnäckigste Thema in den Verhandlungen war der Preis. Gannetts Vorstand bestand bis vor wenigen Tagen darauf, dass er nicht weniger als 12 Dollar pro Aktie akzeptieren würde. (Es hatte Anfang des Jahres ein Angebot von Media News Group/Digital First für diesen Betrag abgelehnt, so dass eine geringere Annahme möglicherweise eine Klage ausgelöst hätte).

New Media Investment drängte zurück, dass unerwartete Kosten festgestellt worden seien und 12 US-Dollar zu viel seien. Am Ende einigte man sich auf 12,06 Dollar je Aktie, eine nominelle Prämie gegenüber dem, was Gannett abgelehnt hatte.

Aber es gab eine Wendung. Das Angebot erfolgte teils in bar, teils in Aktien von New Media. Der Prospekt identifiziert ein Risiko, dass New Media-Aktien in der Zwischenzeit an Wert verlieren könnten, da mehr Arbeit geleistet wurde, um die Transaktion abzuschließen und die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen zu erhalten.

Genau das ist passiert. Die Aktien von New Media fielen in den Tagen nach der Ankündigung vom 5. August um 25 Prozent. Sie haben sich seitdem etwas erholt, aber nicht dorthin zurückgebracht, wo sie waren.

Die Gannett-Aktionäre erhalten also jetzt weniger als die 12 US-Dollar pro Aktie, auf die der Vorstand und das Management bestanden hatten.

Umso wichtiger ist es für die beiden Unternehmen, kostensparende „Synergien“ zu realisieren, die auf 300 Millionen US-Dollar geschätzt werden. Ein großer Fehlbetrag, der im Prospekt zumindest als Risiko identifiziert wird, würde einen Großteil des prognostizierten Nutzens der Transaktion zunichte machen.

Es war finanziert durch ein Darlehen in Höhe von 1,8 Milliarden US-Dollar von Apollo Global Management, einer Private-Equity-Gesellschaft, zu 11,5 Prozent. Mike Reed, CEO von New Media, sagte, er hoffe, einen Teil des Kapitals sowie der Zinsen vorzeitig zurückzahlen zu können – was hervorragende Ergebnisse oder einen Ausverkauf von Vermögenswerten erfordern würde.

Die Erzählung macht deutlich, dass die beiden Unternehmen und ihre Finanzberater/Berater die Details der prognostizierten Einsparungen sorgfältig evaluiert haben, als die Transaktion endgültige Form annahm. Man kann also davon ausgehen, dass Konsolidierungsszenarien und Entlassungen bereits geplant wurden – obwohl sie erst nach Abschluss des Deals im Laufe dieses Jahres tatsächlich stattfinden werden.

Ein weiterer Abschnitt des Berichts weist darauf hin, dass keines der Unternehmen für sich allein stehende Einnahmen im Jahr 2020 erwarten würde, die höher sind als in diesem Jahr, und die Einnahmen in den Folgejahren bis 2025 unverändert bleiben würden – gleich, wenn sie kombiniert würden. Aber die Gewinne, gemessen am Cashflow, würden sprunghaft ansteigen, wenn die Fusion zustande kommt – ein weiterer Indikator dafür, wie wichtig die Reduzierung der Ausgaben sein wird.

Weitere Nuggets aus der Deal-Chronologie:

• „Vorgespräche“ zwischen Gannett und mehreren Unternehmen, darunter New Media, fanden in den vorangegangenen zwei Jahren statt. Anfang 2018 prüfte Gannett den Kauf einiger Vermögenswerte von New Media, machte jedoch nie ein Angebot.
• Als das feindliche Angebot der Media News Group am 14. Januar bekannt gegeben wurde, riefen Vertreter von Unternehmen A noch am selben Tag an. Reed rief am 16. Januar Bob Dickey, den damaligen CEO von Gannett, an und schlug vor, dass New Media einen günstigeren Deal anbieten könnte.
• Schon früh waren sich beide Seiten einig, dass „digital der beste und schnellste Weg ist, um das Wachstum wieder aufzunehmen und großartigen Journalismus zu bewahren und zu unterstützen“ und dass sie gemeinsam „eine digitale Transformation beschleunigen“ könnten. Reed sagte in seinem ersten Gespräch am Tag der Fusion, dass nur 25 Prozent ihrer kombinierten aktuellen Einnahmen aus dem digitalen Bereich stammen.
• Im April und Mai wurden über die Finanzierung hinaus „soziale Fragen“ diskutiert. Wie es in den Notizen eines Treffens vom 14. Mai heißt, deutete die Aktualisierung des Vorschlags von New Media an diesem Tag darauf hin, dass „es sich an die Geschäftsleitung von Gannett wenden würde, um zu helfen, die Reihen des kombinierten Unternehmens zu füllen“. Letztendlich stimmte Reed zu, dass Dickeys Nachfolger, Paul Bascobert, der operative CEO des neuen Unternehmens sein würde und dass Alison Engel, CFO von Gannett, diesen Job übernehmen würde. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen Gannett annehmen, die Marken USA Today und USA Today weiterführen und seinen Hauptsitz in Gannetts Gebäude in einem Vorort von Washington haben.
• Am 24. April teilte Gannett dem CEO von Unternehmen A mit, dass es „alle weiteren Gespräche über eine mögliche Transaktion“ verschiebe. Diese Gespräche wurden nie wieder aufgenommen.
• Noch am 3. August präsentierten die Vertreter von New Media ein „letztes Angebot“ von 12 Dollar pro Aktie. Es wurde von Gannett nicht akzeptiert. Als sie sich bereit erklärten, auf „einen impliziten Preis von 12,06 $ pro Aktie“ zu steigen, wurden die Geschäftsbedingungen abgeschlossen und am 5. August bekannt gegeben.

In einem späteren Abschnitt des Berichts, in dem die Gründe hervorgehoben werden, aus denen der Vorstand von Gannett den Aktionären empfiehlt, die Fusion zu genehmigen, heißt es: „Die Risiken und Ungewissheiten, die mit der Aufrechterhaltung von Gannetts Existenz als unabhängiges Unternehmen verbunden und damit verbunden sind.“

Derselbe Abschnitt listet als Pluspunkt für die Fusion auf, dass der neu eingestellte Bascobert CEO of Operations sein wird. Es lobt „seine klare strategische Vision und seine Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen Ausrichtung von Unternehmen auf ein Marktplatzmodell und der Steigerung der finanziellen und operativen Leistung für mehrere Marketinglösungsunternehmen und etablierte Medienmarken.“

Dieser Jargonsatz scheint eine Anspielung auf Bascoberts letzten Auftritt in der Hochzeitsvertikale The Knot zu sein. Etwas vereinfacht gesagt, war er Teil eines Teams, das The Knot von einer Website, die Werbung verkaufte, in ein neues Einnahmemodell umwandelte, das es Paaren ermöglichte, direkt zu bestellen, und Verkäufer im ganzen Land damit belastete, auf der Website gelistet zu werden. Der Knot wurde dann mit einem anderen ähnlichen Standort zusammengelegt und an eine Private-Equity-Gruppe verkauft.

Mir ist nicht klar, wie sich diese Strategie auf ein Unternehmen mit 263 Tageszeitungen und deren Websites übertragen lässt. Ein Gannett-Vertreter sagte mir, Bascobert werde nicht für Interviews zur Verfügung stehen, zumindest bis der Deal von den Aktionären genehmigt wird.

Ein weiterer Hinweis auf die geplante Zukunft findet sich in Gannetts Selbstbeschreibung zu Beginn des Prospekts. Der erste Satz lautet: „Gannett ist ein innovatives, digital ausgerichtetes Unternehmen für Medien- und Marketinglösungen, das sich der Stärkung und Förderung der Gemeinschaften in seinem Netzwerk verschrieben hat und ihnen hilft, Beziehungen zu ihren lokalen Unternehmen aufzubauen.“ (Die beiden folgenden Sätze erwähnen den Journalismus.)

Die Einreichung soll die Aktionäre beider Unternehmen dazu bewegen, für die Fusion zu stimmen, aber Termine für diese Versammlungen wurden noch nicht festgelegt.

Aufgrund des Kursrückgangs bei New Media gab es Spekulationen, dass der Deal abgelehnt (oder anderweitig annulliert) werden könnte. Möglich, aber ich würde auf Zustimmung setzen. Und an diesem Punkt scheinen die beiden Unternehmen bereit zu sein, den Betrieb zusammenzuführen und die versprochenen „Synergien“ auszurollen.

Rick Edmonds ist Media Business Analyst bei Poynter. Er ist per E-Mail erreichbar.